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外商投資企業自行清算法律實務

    日期:2016-11-09     作者:郭亞飛(上海市律師協會破產清算業務研究委員會委員、上海市匯業律師事務所律師)

    (本文由上海市律師協會破產清算業務研究委員會上傳并推薦)

      自我國政府去年年底提出“供給側”改革目標與清出“僵尸企業”的要求以來,最高院短期內已經陸續采取了公布破產案件典型案例、要求各地中院設立清算與破產審判庭、規定強制清算與破產案件單獨分類等一系列措施,由此可見現今困難的經濟環境與經濟改革目標已倒逼政府、法院、企業等相關方對我國市場退出機制予以了前所未有的關注。
      我國市場主體退出機制是由自行清算、強制清算與破產清算三條并行而在特定條件下又可能發生相應轉換的法律途徑構成。這三種途徑中,因為強制清算與破產清算的開展都需要法院的介入并且都需要滿足一定的法定要求,從需要退出市場的企業總量上來說,通過這兩種途徑退出的企業十分有限,因此,自行清算在退出機制中一直并將繼續發揮主要作用。
      在筆者的執業經歷中,筆者發現主動開展自行清算的企業絕大多數是外商投資企業,這可能緣于外商投資企業天生較強的法律意識以及政府機關對外商投資企業的注銷較內資企業而言有著更為嚴格的監管要求。內資企業和外商投資企業至今未能完全并軌的雙軌制法律制度也造成了清算領域外商投資企業相對于內資企業具有獨特性,需要格外予以重視。同時,筆者在辦理自行清算案件的過程中也發現,相當數量的企業對自行清算的理解僅僅停留于按照各機關的要求提供注銷程序文件的層面,重結果而輕過程,對清算本身缺乏法律上的完整認識。本篇文章將對外商投資企業自行清算進行一次相對全面的講述,供交流探討。
           一、外商投資企業自行清算的法律適用
      (一)法律框架
      說起我國企業退出的三條途徑的法律依據,強制清算已有《關于審理公司強制清算案件工作座談會紀要》、破產清算已有《企業破產法》及相關司法解釋,而自行清算尤其是外商投資企業的自行清算的法律依據卻至今仍處于“縫縫補補”的尷尬狀態。外商投資企業自行清算的法律框架是由多種法律的法條、司法解釋、法規以及部門規章拼湊而成,嚴重缺乏系統性與嚴密性。
法律層面
《公司法》
《公司法司法解釋(二)》
《外資企業法》
《中外合資經營企業法》
《中外合作經營企業法》
法規層面
《公司登記管理條例》
《外資企業法實施細則》
《中外合資經營企業法實施條例》
《中外合作經營企業法實施細則》
規章層面
《國家工商行政管理總局、商務部、海關總署、國家外匯管理局關于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執行意見》
《商務部辦公廳關于依法做好外商投資企業解散和清算工作的指導意見》
《國家工商行政管理總局、商務部關于外商投資企業解散注銷登記管理有關問題的通知》
《外資非正常撤離中國相關利益方跨國追究與訴訟工作指引》
     
 
 
 
 
 
 
 
 
      各部門關于外商投資企業的土地、稅務、財務等專門規定就不再贅述。同時,因為上述制度框架對于清算過程的具體操作缺乏詳細規定,而《清算紀要》與《企業破產法》及其司法解釋在這方面與自行清算有相似性,因此,清算律師在主導清算程序時一般會予以適當參考。
      (二)規則適用
      在上述法律框架下我們會發現很多細節但關鍵的規定內外有別。例如《公司法》與三資企業法律法規對權力機構(內資有限責任公司:股東會;外商獨資企業:股東;合資企業、合作企業:董事會)、解散表決機制(內資有限責任公司:三分之二以上表決權通過;外商獨資:股東決定;合資企業、合作企業:董事一致通過)、清算組組成期限(內資有限責任公司:解散事由出現15日內;外商投資:批準解散之日15日內)、清算組成員構成(內資有限責任公司:股東;外商獨資:法定代表人、債權人代表、主管機關代表;合資企業:董事,可以聘請注冊會計師和律師)、公告時間(內資有限責任公司:清算組成立之日起10日內;外商獨資:商委核準之日起15日內)等等都有不同的規定,對這些細節的把握直接影響清算的進程。外商投資企業自行清算的規則適用簡單來說是:外商投資法律及其行政法規有特別規定而《公司法》未做詳細規定的,適用特別規定;外商投資法律及其行政法規沒有規定而《公司法》與其他行政法規有詳細規定的適用《公司法》與其他行政法規;《公司法》與外商投資法律及行政法規均未詳細規定的適用部門規章;部門規章中新法優于舊法。需要注意的是,外商投資企業法律及其行政法規因制定時間較早,有些規定在實務中不具可操作性,注銷機關在實際操作中都進行了相應的調整,例如清算組成員的構成。
      (三)清算原則
      美國法理學家德沃金曾提出:“法律包括原則也包括規則”。如前所述,正是因為我國自行清算規則的系統性與嚴密性嚴重不足,為了在相關規則不足覆蓋實務問題的情況下提供方向性引導,清算原則就成為必要。
          1.程序正當原則
      自行清算不同于強制清算,沒有法院居中審理,完全由利益相關方之一的股
東方啟動并主導整個清算程序,在現行清算制度難以進行細密規范的操作進程中難免會出現股東傾斜考慮己方利益的情況。但是,股東在清算程序中占據主導地位并不意味著可以忽視其他利害關系人的利益,若因不正當程序對其他利益相關方尤其是債權人造成損害,根據《公司法司法解釋(二)》的相關規定,將由股東或者清算組成員承擔賠償責任。換句話說,現行清算制度通過規定責任承擔的方式體現了程序正當原則的內在要求。
         2.清算效率原則
      清算效率包括兩個層面的問題,一是縮短清算期間,二是降低清算成本。這
也是所有清算企業都非常關注的問題。在實務操作中,上述兩個目標的達成主要依賴清算律師或者法務人員的相關實務經驗,而在具體清算工作中,完善的盡職調查報告與清算方案將對提高清算效率起到事半功倍的效用,后續我們將談到這兩份文件。
      3.充分保護債權人利益、兼顧其他利益原則
      在《公司法司法解釋(二)》中,無論是債權人啟動強制清算的權利設置還是可以主張清算義務人與清算組成員承擔賠償責任的請求權設置都可以看出,債權人利益是清算程序的首要價值目標,這也是清算制度設計的初衷。當然,對債權人利益的優先考慮不代表在清算程序中只能對債權人無限制的遷就。《公司法司法解釋(二)》第14條規定,債權人因自己的重大過錯沒有在規定期限內申報債權的,喪失從股東在其剩余財產分配中已經取得的財產予以清償的請求權。
      二、外商投資企業自行清算的線與面
      (一)線——清算程序
      外商投資企業清算程序呈現為較為明顯的線狀,這條線由12個主要環節單向連接而成:
        1、出現解散事由是自行清算啟動的前提;
        2、根據解散事由情形判定是否報商委審批;
        3、成立清算組,辦理清算組工商備案;
        4、發布清算公告;
        5、清算組制定清算方案;
        6、權力機構確認清算方案;
        7、清算組執行清算方案;
        8、在執行清算方案后期清繳稅務,辦理稅務、海關等登記的注銷手續;
        9、清算方案執行完畢后由清算組制作清算報告;
        10、權力機構確認清算報告;
        11、辦理工商登記注銷;
     12、辦理開戶銀行、財政登記、組織機構代碼登記、統計登記、外匯登記、社保登記等后續注銷手續。
      值得指出的是,與內資公司相比,外商投資企業的自主解散因需要商務主管部門的審批以及部分法定解散事由的差異而具有其獨特性。例如合資企業的法定解散事由:企業發生嚴重虧損,無力繼續經營;因自然災害、戰爭等不可抗力遭受嚴重損失,無法繼續經營;合營企業未達到其經營目的,同時又無發展前途等事由實際上只是將權力機構決議解散的理由明晰化,還是屬于公司法規定的決議解散的范疇,而商務部門對解散審批時一般對解散理由不作嚴格要求。而合營一方不履行合營企業協議、合同、章程規定的義務,致使企業無法繼續經營這一解散事由則類似于公司法公司僵局的情形,這種情形需通過訴訟或仲裁解決,其中一方或數方申請商委審批解散時需提交法院或仲裁機構的明確裁判文書作為申請材料。 至于因章程規定的經營期限屆滿而解散,被司法判決解散,依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷而解散的等我們可以稱之為非自主解散,這些情形直接進入清算程序,無需經過商務部門批準。
      (二)面——法律關
      如果說清算程序是一條線,那么清算程序中涉及的法律關系就是以多個法律主體為點連成的一個面。整個清算程序中的法律主體一般有:清算企業、股東、債權人、債務人、員工、清算組、關聯企業以及政府機關,這些主體之間相互交織著比較復雜的法律關系,其中清算企業是清算程序中眾多法律主體的核心。
      清算程序中涉及的法律關系主要有:
清算企業與員工之間
勞動合同關系、借貸關系;
清算企業與股東之間
出資關系、借貸關系、擔保關系、剩余財產分配關系、債權轉讓關系、債務轉移關系(值得注意的是,因為清算企業很有可能存在短期內無法了結的合同以及短期內難以收回的應收款,債權債務整體轉移與將債權轉讓給關聯企業或者股東是加快清算進程的常用手段)、固定資產買賣關系(一般發生于清算組對固定資產進行處置時,由股東根據自身需要通過按照固定資產凈值購入或者分配的方式清理清算企業的固定資產)
股東與股東之間
合資合同關系、合作合同關系、清算方案本身也是確定股東之間清算義務的合同
清算企業與債權人之間
債權債務關系、擔保關系
清算企業與債務人之間
債權債務關系、擔保關系、債務抵銷關系(舉例:合資企業N公司的經銷商H公司欠付N公司巨額貨款,而根據N公司與H公司簽訂的經銷協議,H公司在達成一定銷售任務時可得到N公司的銷售獎勵,H公司在N公司處已有多筆銷售獎勵尚未結算,這時就存在雙方互負債權債務可以抵銷的情形)
債權人與股東之間
股東出資不到位時的債權追償關系、股東代清算企業清償債務關系、擔保關系
債務人與股東之間
清算企業向股東轉讓債權后,債務人與股東建立債權債務關系
清算組與股東之間
清算期間決策與執行的關系、清算組成員發生違法清算時的損失追償關系
清算組與債權人之間
清算組核定債權人債權(債權人對清算組核定的債權有異議起訴的,被告是清算企業,清算組作為訴訟代表人);清算組成員發生違法清算時的損失追償關系(此時被告是清算組成員)
清算企業與關聯企業之間
借貸關系、擔保關系、債權轉讓關系、債務轉移關系、債務抵銷關系、固定資產買賣關系
清算企業與清算組之間
清算期間的訴訟代表關系、清算組成員發生違法清算時的損失追償關系
清算企業/清算組與政府機關
行政注銷程序過程中的行政管理關系
      三、清算組如何開展工作
      (一)清算組的運作方式
      清算實務中因為外商投資企業的外方董事一般身處境外,且其他中方董事也可能在其他關聯公司擔任要職,無法事必躬親的處理清算事務,因此,清算組的運作方式一般有兩種:第一種是董事會成員直接組成清算組,由留守高管人員及聘請的律師、會計師等專業人員組成工作小組負責具體清算事務,定期或由工作小組根據需要臨時召開清算組會議向清算組匯報清算進展,合資企業與合營企業采用這種方式居多;第二種是權力機構任命董事或留守高管并聘請律師、會計師等專業人員一同組成清算組,直接投入清算工作,外商獨資企業采用這種方式居多。考慮到實際情況,現在商務主管部門與工商部門對清算組成員構成的態度也較為寬容。清算組成立后就可以開始接管企業用章、銀行賬戶、企業證照原件、文件原件、訴訟文書原件、財務資料、企業財產等。
      (二)清算材料的歸集方法
      清算組或者工作小組在具體清算工作中將可能處理海量的工作材料,為便于清算材料的歸集以提高工作效率,我們可以考慮按照工作對象結合工作內容的方式對清算材料進行歸檔管理。例如:
政府機關
按照政府主管部門辦理的企業證照與文件分類管理
權力機構與清算組
歸集清算相關授權委托書、決議、會議紀要、盡調報告、清算方案、清算報告
企業員工
按照勞動合同、勞動關系協商解除協議與經濟補償、特殊員工(含工傷、三期女員工、無固定期限等)分類管理
經銷商
每家經銷商均歸集未了結合同或協商解除協議、業務轉移協議
供應商
每家供應商均歸集未了結合同或協商解除協議
終端客戶
收集客戶投訴與賠付資料
      同時,企業債權債務核定、企業資產清理、訴訟這三項清算工作因統計與及時反應的需要,應予以單獨歸集管理。
       (三)清算期間的主要文件
前期文件
(1)企業權力機構提前解散公司決議/決定;
(2)任命清算組負責人與成員決議/決定;
(3)清算公告;
(4)勞動關系說明、勞動合同協商解除協議、員工常見問題問答
(5)以商委核準日為基準日前一年的財務審計報告;
(6)法律盡職調查報告;
(7)業務分割/轉移協議(關系到員工分流安置、固定資產分配、已售出產品質保期內法律責任承擔等問題);
(8)清算方案(內部使用,無需提交政府機關);
(9)企業權力機構確認清算方案決議/決定。
中期文件
(1)債權債務方面。債權申報通知書、債權申報登記表、債權確認通知書、債權不予確認通知書、要求清償債務通知書、債權轉讓協議及通知書、債務轉移協議、債務抵銷協議;
(2)未結業務方面。解除協議、業務拆分/承繼協議、業務轉移告知書;
(3)剩余財產分配方面。財產分配方案。
后期注銷文件
(1)清算期間財務審計報告;
(2)清算報告(工商部門有模板參考);
(3)企業權力機構確認清算報告決議/決定;
(4)政府機關注銷制式文件。
 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 

      (四)清算核心文件清算方案的制作

      《公司法司法解釋(二)》第十五條規定:“公司自行清算的,清算方案應當報股東會或者股東大會決議確認;未經確認的清算方案,清算組不得執行。執行未經確認的清算方案給公司或者債權人造成損失,公司、股東或者債權人主張清算組成員承擔賠償責任的,人民法院應依法予以支持。”這是對清算方案的重要性以及清算組成員的責任最主要的規定,在實務中,很多公司高管不愿意出任清算組成員就是因為清算組工作不僅繁重而且責任重大。
      1、制作清算方案的基礎材料
     (1)法律盡職調查報告
      法律盡職調查報告是并購律師經常制作的法律文件,但是清算中的法律盡職調查報告與企業并購法律盡調報告有較大不同:
      a.委托人不同。并購盡調的委托人是收購方,清算盡調的委托人是清算企業;
      b.目的不同。簡單來說,并購盡調的目的為了順利取得并安全行使權利;清算盡調的目的則是為了企業和股東的順利退出并且不會被債權人“秋后算賬”。
      c.側重內容不同。并購盡調的側重內容在于發現不利于權利取得和安全行使的法律障礙與隱患;清算盡調的側重內容在于從實體上發現所有需要終止的法律關系、掃描不利于法律關系終止的障礙與隱患以及不利于程序推進的程序障礙。     
      總的來說,清算盡職調查報告的調查方向一般會涉及清算公司現狀、組織架構、歷史沿革、權力機構、高管、業務模式、章程條款、勞動關系、債權債務、資產相關權利、未結合同等,因清算企業所處行業不同盡調報告也會有較大的差異,不存在可以生搬硬套的模板,一份完善的清算盡調報告將會讓清算方案的制定更有針對性并建立股東及清算組對清算周期的合理預期。經常有企業高管在咨詢清算問題時會詢問清算周期需要多長時間,其實這在盡職調查報告完成前是個無法回答的問題,如果在清算過程中產生衍生訴訟就更會顯著延長清算周期
      (2) 資產負債表
      資產負債表不僅是制定清算方案的基礎材料,同時也是制作清算盡調報告的絕佳輔助材料。資產負債表主要有以下幾個作用:一是通過了解各個會計科目出現的原因結合清算企業留守人員的介紹,我們可以更加清晰的了解清算企業的商業運作模式;二是通過了解各個會計科目項下數據的形成,我們可以更加全面的了解數據背后清算企業可能需要處理的法律關系,它不僅是一份財務資料,在清算律師眼里它就如同一張清算企業的法律關系列表。比如:其他應收款屬于資產負債表中的流動資產,企業在商品、服務業務以外發生的各種應收、暫付款項都會記載在這個科目項下,它包括應收的各種賠款、應收出租包裝物租金、押金以及拆借給子公司的往來款等,這些都是在清算中需要處理的法律關系;三是有助于我們了解清算企業資產與債務的構成,從而在法律盡調中有針對性的進一步了解資產與負債的現狀,判斷清算企業是否有資不抵債的風險以及剔除不需要處理的資產與債務。比如:企業通常會將拆借給子公司的往來款掛在其他應收款,子公司在收到這筆錢后可能早就經營虧掉了,并且無法償還這筆錢,這筆錢就可能變成一筆壞賬,而這筆應收款卻長期掛在賬面上;又比如在資產負債表的“非流動資產”中會有長期待攤費用,是作為長期資產對待的,但是長期待攤費用本質上并不是資產,它就是成本或費用,因為長期待攤費用是已經發生的支出,幾乎已經沒有任何交易價值和變現價值,是不需要處理的資產項。
        2、清算方案的內容構成
      在法律盡調報告出爐后,我們就可以根據診斷報告開處方了。現在就介紹一下清算方案的制定。清算方案需要一個清晰的框架,這樣便于權力機構予以逐項審閱和討論。我們一般是以清算組的各項法定職權作為清算方案的骨架,一是因為清算組的職權內容正是清算方案需要解決的問題;二是有利于權力機構對清算組的履職情況進行監督。清算方案的內容構成可以如下,供參考:
 
企業基本情況
a.出資人、主營業務與商業模式、權力機構成員、分支機構、歷史沿革;
b.解散事由、商委審批情況;
清算組
a.清算組負責人及成員;
b.清算公告、清算組備案情況;
c.清算組會議召開與表決機制;
d.工作小組成員與工作小組職權清單;
e.中介機構聘用清單及委托事項;
員工安置
a.員工結構;
b.員工安置與經濟補償方案;
c.留守人員名單與續用方案;
d.勞動爭議;
企業資產清理情況
a.清算組日常財務工作安排;
b.核準解散當月資產負債表;
c.企業資產清單;
債權債務情況
(5)債權債務情況
a.應收應付清單;
b.關聯企業債權債務處理方案(分應收/應付);
c.其他債權債務處理方案(分應收/應付);
d.涉訴情況;
未結業務情況
a.未結業務清單;
b.未結業務處理方案;
c.涉訴情況。
 
企業固定資產管理
及變價處置
a.固定資產管理方案;
b.固定資產變價處置方案;
財產分配
財產分配方案
風險提示
a.訴訟風險;
b.稅務風險;
c.程序風險;
d.其他風險;
清算工作費用預算
a.續用留守人員費用;
b.聘請律師事務所、會計師事務所、稅務事務所、注銷中介等費用;
c.會務、交通、差旅費用;
d.訴訟費用;
e.固定資產管理費用;
f.清算過程中可能出現的損失(例如確實無法收回的應收賬款、固定資產的折價處置等)。
      清算方案在權力機構確認之后直至執行完畢之前,大部分內容都將處于動態的變化過程中,每一次變化都將由后面要介紹的清算組會議推動與固定。此外,我認為有一點值得予以強調:即在員工安置的過程中建議有專業勞動法律師的參與。在提交商委對解散進行審批的文件中就有一份《關于外商投資企業員工勞動關系狀況的說明》的文件,外商投資企業在處理員工勞動合同關系時,既可以在商委審批前就通過與員工協商解除的方式遣散員工(此種方式遣散成本較高,但風險低、運用廣泛),也可以在商委審批后依法終止與員工的勞動合同關系(此種方式雖然遣散成本較低,但是員工提起勞動仲裁的幾率高,很可能拖延清算周期),還可以在商委審批后通過與員工協商解除的方式遣散員工。專業的勞動法律師在與員工談判、制作相關法律文件以及保留相關證據方面有豐富經驗,可加快清算進程并降低勞動仲裁風險。
      (五)清算組會議
      清算組會議的直接作用在于推動清算進程。考慮到每次清算組會議都可能發生大量的數據變化與部分方案的調整,為保證其法律效力、降低糾紛發生的風險,筆者建議歷次會議紀要在整理完畢后都需提交權力機構簽章確認,若有權力機構成員對某些內容提出異議則早提出早處理。
清算組會議可以參考以下議程進行:
 
財務狀況更新
(1)資產負債表;
(2)財產清單;
款項支付情況更新
(1)員工款項支付;
(2)聘用機構款項支付;
(3)債權清償款項支付;
債權債務情況更新
(1)應收應付明細;
(2)債權申報及確認情況;
(3)應收款追收情況;
(4)債權債務轉移、抵銷情況;
訴訟情況更新
(1)已結案訴訟案件;
(2)訴訟中訴訟案件;
(3)潛在訴訟案件;
合同處理情況更新
(1)已終止合同;
(2)進行中合同;
(3)新成立合同;
固定資產情況更新
(1)固定資產變價情況;
(2)擬核銷固定資產清單。
總結
(1)政府機關關于注銷程序的信息反饋;
(2)方案調整;
(3)工作展望。
      自行清算與破產清算最大的不同在于,自行清算企業一般有充足的資金來償付全部債務,因此,清算企業并不一定要按照公司法規定的員工、社保、欠稅、對外債務的順位開展清償工作,只要守住一條底線即:上述應付款項清償完畢前不得對股東先行分配企業財產,就完全可以根據實際情況同時支付甚至顛倒上述應付款項的支付順序。另外,因為稅務注銷工作是注銷程序中最為繁重的部分,筆者建議清算企業聘請稅務事務所對清算企業進行稅務審計,出具稅務審計報告。雖然稅務審計報告不是稅務注銷時要求提交的文件,但是有利于稅務部門在查賬時加快查賬進程,也有利于清算企業提早判斷稅務風險。
       四、外商投資企業自行清算的可能走向
      (一)破產清算
      《公司法》第一百八十七條規定,清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,發現公司財產不足清償債務的,應當依法向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院裁定宣告破產后,清算組應當將清算事務移交給人民法院。《外資企業法實施細則》第七十七條規定,外資企業依照本實施細則第七十條第(四)項破產的規定終止的,參照中國有關法律、法規進行清算。《企業破產法》第二條規定,企業法人不能清償到期債務,并且資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的,依照本法規定清理債務。第一百三十五條規定,其他法律規定企業法人以外的組織的清算,屬于破產清算的,參照適用本法規定的程序。也就是說,外商投資企業若發生資不抵債的情況,均必須適用《企業破產法》開展破產清算。
      也許有人會問,清算組在發現資不抵債的情況下是否可以繼續自行清算直至完畢?答案是不可以。在資不抵債的情況下,清算企業清算期間的資產負債表無法完成“歸零”的目標,因此實踐中不可能完成注銷工作。《公司法》對自行清算向破產清算轉化的制度設計,初衷是為了債權人的利益得到公平公正的保護,在清算企業資不抵債的情況下,債權人的債權已無法得到完全保障,此時就需要法院居中審理,保證債權人得到的清償至少是基于公平公正的法律程序,同時這個轉化制度也是對清算組成員個人的保護,避免今后被利害關系人不信任的責難甚至追究法律責任。
破產清算程序是需依申請啟動的非訴法律程序,在實際操作中,一般由清算組將資不抵債情況匯報清算企業權力機構,在權力機構確認后以清算企業的名義向法院申請破產清算。
      (二)強制清算
      強制清算一般只發生于合資企業與具有法人資格的合作企業。根據經驗,中外雙方股東在清算中很可能會因為對員工安置成本、實繳出資、債務承擔、持續經營期間經營管理費用承擔、業務分割、財產分配等問題發生嚴重分歧甚至因此形成清算僵局。在這種情況下,企業股東可以依據《公司法司法解釋(二)》第七條第三款的規定,向法院申請強制清算。
      需要注意的是,清算企業及股東一定要非常重視財務賬冊的保管,如果發生財務賬冊的滅失,不僅不能完成企業注銷,清算企業債權人還可能以股東怠于履行清算義務,導致公司主要財產、帳冊、重要文件等滅失,無法進行清算為由,主張股東對企業債務承擔連帶清償責任,刺穿公司面紗。



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